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16.12.2008

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Wann der Einstieg neuer Gesellschafter steuerfrei bleibt

Wenn neue Gesellschafter in Ihre GmbH und Co KG eintreten, erlaubt das Umwandlungssteuergesetz eine Variante ohne Steuerbelastung (§ 24 UmwStG). Das allerdings nur, wenn das Geld des neuen Gesellschafters in der KG bleibt. Wandert die Zuzahlung des Neuen direkt oder indirekt an die alten Gesellschafter, müssen diese das versteuern.

Beispiel 1 - ohne Steuer: Otto ist zu 100 Prozent an der Otto GmbH & Co KG beteiligt. Sein Kapitalkonto beläuft sich auf 100.000 Euro. Nun tritt Paul in die GmbH & Co KG ein und bringt 100.000 Euro in bar mit. Dieses Geld bleibt im Gesamthandsvermögen der KG. Otto und Paul sind jetzt mit jeweils 50 Prozent beteiligt. Hier fällt keine Steuer an. (BFH, 25.04.06, VIII R 52/04, DStR 06, 1408)

Beispiel 2 - so kostet es Steuern: Otto aus dem obigen Beispiel (Kapitalkonto nach wie vor 100.000 Euro) veräußert die Hälfte seiner Kommanditbeteiligung (anteiliges Kapitalkonto = 50.000 Euro) für 100.000 Euro an Paul. Paul muss die 100.000 Euro auf Ottos Privatkonto bezahlen. Ergebnis: Otto muss 50.000 Euro als laufenden Gewinn mit dem regulären Steuersatz versteuern (100.000 Euro Ablöse für 50.000 Euro Kapitalkonto).

Das lädt natürlich zu Missbrauch ein: Der Alt-Gesellschafter könnte z. B. auf die Idee kommen, die Rücklage nach einer gewissen Zeit dann doch zu entnehmen. Seien Sie aber gewiss, dass das Finanzamt das genau im Auge behält. Dieser Trick klappt auch nicht: Otto (zunächst noch Allein-Gesellschafter) veranlasst die Bank, der KG 100.000 Euro Kredit zu geben. Anschließend entnimmt Otto 100.000 Euro in sein Privatvermögen. Als Schritt drei steigt Paul in die KG ein und bringt 100.000 Euro mit. Damit wird der Kredit zurückgezahlt. Otto rührt Pauls Geld also nicht an, denn er hat ja schon vor Pauls Eintritt in die KG 100.000 Euro entnommen. Allerdings wird das Finanzamt auch hier nicht mitspielen - wenn es drauf kommt.

Fazit: Das Umwandlungssteuerrecht lässt den Einstieg neuer Gesellschafter ohne steuerliche Folgen zu - aber nur wenn man's richtig macht. Vorsicht: Umwandlungen (= Eintritt eines neuen Gesellschafters in eine bestehende Personengesellschaft) sind einer der kompliziertesten Bereiche des Steuerrechts. Hier passieren Steuerberatern statistisch die teuersten Fehler. Sie sollten daher stets einen im Umwandlungsrecht besonders versierten Berater hinzuziehen.


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