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05.08.2009

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Keine Bilanzveröffentlichung für unechte GmbH & Co KGs

Mittlerweile haben uns einige Leseranfragen erreicht, die darüber klagen, dass man den Jahresabschluss der eigenen GmbH & Co KG im Internet veröffentlicht hat, während andere GmbH & Co KGs offenkundig ungeschoren davon kommen. „Da geht doch etwas nicht mit rechten Dingen zu!“, meinte dazu ein Leser. Grund könnte zum einen eine schlecht gepflegte Datenbank des Bundesanzeigers sein. Während GmbHs in Abteilung B des Handelsregisters eingetragen sind und ausnahmslos alle(!) Gesellschaften in Abteilung B offenlegungspflichtig sind, sind GmbH & Co KGs hingegen in Abteilung A eingetragen. Im „HRA“ sind die allermeisten Personengesellschften (OHGs, „normale“ KGs) nicht(!) zur Offenlegung verpflichtet. Hier tut sich das Bundesamt für Justiz offenkundig schwer, die echten offenlegungspflichtigen GmbH & Co KGs aus der Abteilung „HRA“ herauszufiltern.

Die Lösung könnte aber auch dieser triftige Grund sein: So genannte  „unechte“ GmbH & Co KGs haben neben der Komplementär-GmbH eine natürliche Person als Vollhafter. Dadurch gelten die Publizitätsvorschriften nicht für sie. Warum macht man überhaupt eine unechte Co KG? Meist eben wegen der Offenlegung. Zum anderen trifft man diese Rechtsform gelegentlich bei vermögensverwaltenden KGs an, die gerade kein Betriebsvermögen haben wollen, sondern Privatvermögen und private Vermietungseinkünfte.

Lohnt sich der Aufwand? Der Aufwand ist nicht besonders groß. Aber Sie müssen jemanden finden, auf den Sie sich einerseits verlassen können und der andererseits bereit ist, mit seinem gesamten Vermögen für Ihr Unternehmen zu haften. Wenn Sie einen vermögenslosen Obdachlosen im Handelsregister als Komplementär eintragen, haben Sie ihr Ziel zwar erreicht, aber derjenige könnte wirksame Verträge im Namen Ihrer GmbH & Co KG abschließen. Ob man dieses Risiko eingehen will? Vorsicht vor den steuerlichen Nebenwirkungen: Sollten Sie eine Co KG besitzen, die gar nicht gewerblich tätig ist, sondern nur Immobilien mit hohen stillen Reserven hält, kann die Hereinnahme eines natürlichen Komplementärs üble Folgen haben. Denn dieser Schritt führt zur Zwangsversteuerung aller stillen Reserven.

Fazit: Unechte GmbH & Co KGs sind mit allerlei Risiken behaftet. Nur die echte Co KG führt zur vollen Haftungsbegrenzung. Und die Offenlegung ist ja zumindest bei der „kleinen“ Co KG (Faustregel: bis 9,68 Mio. Umsatz)  nicht so schlimm, weil man weder Umsatz noch Jahresüberschuss zeigen muss.


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