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18.08.2011

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Wem gehören denn die Anteile an der Komplementär-GmbH?

Die Antwort wird Sie nicht überraschen: Den GmbH-Gesellschaftern. Was GmbH-&-Co-KG-Gesellschafter aber immer wieder überrascht: Diese Beteiligungsverhältnisse können ganz anders sein als in der KG. Die Komplementär-GmbH wird von manchen GmbH-&-Co-KG-Unternehmern als unwichtige Formsache angesehen, die nur überflüssige Steuerberatungskosten verursacht. Wer in der GmbH Gesellschafter ist und mit welchem Anteil, wird manchmal vergessen oder als unwichtig erachtet.

Weit gefehlt: Die GmbH ist der einzige Vollhafter einer GmbH & Co KG und führt allein die Geschäfte der Gesellschaft. Wer in der kleinen, vermögenslosen GmbH die Mehrheit hat, kann die ganze KG steuern. Man kann die Konstruktion mit einem Sattelschlepper vergleichen. Die wertvolle Ladung im Auflieger gehört zwar der KG, aber die Komplementär-GmbH sitzt am Steuer. Dem Fahrer gehört zwar nichts, aber er entscheidet, wo die Reise
hingeht. Er trägt die Verantwortung, dass nichts passiert. Achten Sie also darauf, dass die Anteile der Komplementär-GmbH nicht stiefmütterlich behandelt werden und immer denjenigen gehören, die in der KG das Sagen haben sollen.

IZW-Tipp: Wollen Sie einen automatischen Gleichlauf zwischen den Beteiligungsverhältnissen in der KG und der Komplementär-GmbH erreichen, dann legen Sie die GmbH in das Gesamthandsvermögen der KG ein (Notartermin notwendig). Dann ist automatisch die KG Alleingesellschafter der Komplementär-GmbH, eine so genannte „Einheits-GmbH-&-Co-KG“. Ein ungewolltes Auseinanderfallen von Mehrheitsverhältnissen zwischen GmbH und KG ist dadurch automatisch ausgeschlossen. Ein gewolltes Auseinanderfallen (z. B. typisch bei der Unternehmensnachfolge) allerdings auch.

Die Sache muss also gut geplant und kann nur nach umfassender Beratung entschieden werden.


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