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21.01.2005

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Wenn Sie Ihren Geschäftsführer an die Kandare nehmen wollen

Auflistung von typischen Geschäftsführermaßnahmen, bei denen eine vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung zweckmäßig ist

 Vermeiden Sie bei mehrgliedrigen GmbH & Co. KGs oder bei Beschäftigung eines angestellten Geschäftsführers unliebsame Überraschungen. Legen Sie in einem Gesellschafterbeschluss bzw. im Anstellungsvertrag mit dem Fremdgeschäftsführer fest, bei welchen Maßnahmen der Geschäftsführer die Gesellschafter fragen muss.

 

Hier eine Auflistung von typischen Geschäftsführermaßnahmen, bei denen eine vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung zweckmäßig ist:

 

Gesellschafter-Beschluss der …………………… GmbH & Co. KG vom …….. :

 

  1. Die folgenden Geschäfte bedürfen der Zustimmung der Gesellschafter­versammlung mit einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen Stimmen:[i]
  • Sämtliche Grundstücksgeschäfte, sowohl Verpflichtungs- als auch Erfüllungsgeschäfte, einschließlich der Belastung, der Veräußerung und des Erwerbs von Grundstücken;
  • Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten;
  • Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern der Komplementärin;
  • Standort des Unternehmens;
  • Ausdehnung des Unternehmens auf neue Geschäftszweige auch ohne `nderung des Unternehmensgegenstandes;
  • vollständige oder teilweise Einstellung des Unternehmens;
  • Errichtung oder Aufhebung von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten, Erwerb und Wiederveräußerung von Betrieben und Beteiligungen;
  • Veräußerung des Gesamtbetriebes, von Teilbetrieben oder Beteiligungen sowie die
  • Verpachtung des Unternehmens oder eines Teils des Unternehmens.

 

____________________________

i Die notwendigen Mehrheiten können Sie frei festlegen. Passen Sie sie an die Zusammensetzung Ihrer KG an. Unter Buchstabe A legen Sie solche Maßnahmen fest, die von essentieller Bedeutung sind. Unter Buchstabe B fassen Sie solche Handlungen zusammen, die zwar wichtig sind, aber zur Not auch mit einfacher Mehrheit beschlossen werden können.


B. Die folgenden Geschäfte bedürfen der Zustimmung der Gesellschafter­versammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen:

  • Abschluss, `nderung oder Beendigung von Dienstverträgen mit freien Mitarbeitern;
  • Anstellung oder Entlassung von Arbeitnehmern mit einem Jahresbruttogehalt von über 50 000 Euro;
  • Abschluss, `nderung oder Beendigung von Verträgen mit verschwägerten oder verwandten Personen eines Gesellschafters oder eines Geschäftsführers;
  • Einräumung von Sonderleistungen gegenüber Arbeitnehmern oder freien Mitarbeitern, durch die diesen Versorgungsleistungen, Tantiemen oder sonstige Ansprüche eingeräumt werden;
  • Einleitung von Verfahren vor staatlichen Gerichten oder Schiedsgerichten mit einem Streitwert von mehr als 10 000 Euro; Abschluss von Vergleichen in solchen Verfahren;
  • Abschluss, `nderung oder Beendigung von Dauerschuldverhältnissen mit einer monatlichen Verpflichtung von mehr als 2000 Euro ohne Umsatzsteuer;
  • Abschluss, `nderung oder Beendigung von sonstigen Verträgen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr oder einem Volumen, das einen Betrag von 15 000 Euro ohne Umsatzsteuer übersteigt;
  • Aufnahme von Krediten und Kontokorrent, die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten und Bürgschaftsverpflichtungen sowie die
  • Gewährung und die Zusage von Krediten sowie die Einräumung von Sicherheiten aus dem Gesellschaftsvermögen und sonstige Haftungsübernahmen für Dritte.

 

C. Die Komplementärin ist bei Gefahr in Verzug berechtigt und verpflichtet, Maßnahmen im Sinne von Ziffer … und … auch ohne Zustimmung durchzuführen. Die Genehmigung einer solchen Maßnahme ist unverzüglich nachträglich einzuholen.[ii]

 

D. Die Gesellschaft kann mit einer Mehrheit von ¾ der Stimmen aller Gesellschafter (anwesenden und nicht anwesenden) die einzelnen Punkte der Ziffern … und … abändern sowie weitere Handlungen oder Maßnahmen bestimmen, die die Komplementärin nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung vornehmen darf.[iii]

 

 

 

Ort, Datum und Unterschrift aller Gesellschafter und des Geschäftsführers

 



 

[ii]Diese Klausel ist für Notfälle empfehlenswert.

 

[iii]Durch diese Klausel verhindern Sie, dass einige Gesellschafter die zufällige Abwesenheit eines anderen Gesellschafters ausnutzen, um zuerst die Mehrheitserfordernisse und sodann den ganzen Katalog unter Umgehung des abwesenden Gesellschafters zu ändern.

 

 

 


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