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14.10.2004

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Wie Sie die Haftungsfalle für neue Kommanditisten vermeiden

Ein Kommanditist haftet nur mit seiner Einlage - sofern er diese erbracht hat. Das ist allgemein bekannt. Viele wissen auch, dass Kommanditisten darüber hinaus mit ihrem Privatvermögen haften, wenn im Handelsregister eine höhere Haftsumme eingetragen ist.

Beispiel: Herr Müller ist Kommanditist der Müller GmbH & Co. KG. Die vereinbarte Pflichteinlage in Höhe von 100 000 Euro hat er erbracht. Im Handelsregister ist jedoch aus steuerlichen Gründen eine Haftsumme von 200 000 Euro eingetragen. Sollte die GmbH & Co. KG insolvent werden, müsste Müller noch weitere 100 000 Euro aus seinem Privatvermögen zuschießen.

Was viele nicht wissen: Die Haftungsbegrenzung wirkt erst ab Eintragung im Handelsregister. Bis dahin haften auch Kommanditisten unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen (Rechtsgrundlage: § 176 HGB ). Aber diese Gefahr können Sie vermeiden:

Um das Vermögen von neu eintretenden Kommanditisten zu schützen, sollten Sie den Gesellschafter zuerst beim Handelsregister anmelden und dann beitreten lassen. Am elegantesten ist es, den Beitritt erst “aufschiebend bedingt” durch den Handelsregistereintrag wirksam werden zu lassen.

Musterformulierung: “XY tritt der ABC-GmbH & Co. KG als Kommanditist bei. Er ist verpflichtet, mit Wirksamkeit des Beitritts eine Einlage in Höhe von … Euro zu leisten. Der Beitritt zur ABC-GmbH & Co. KG wird erst wirksam, wenn XY im Handelsregister als Kommanditist eingetragen ist. Bis zu diesem Zeitpunkt haftet XY für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht.”

Falls Sie die Gründung einer weiteren GmbH & Co. KG planen: Denken Sie daran, dass sogar alle Gesellschafter unbeschränkt haften, wenn die KG vor dem Handelsregistereintrag ihre Geschäfte aufnimmt.

Fazit: Die Haftungsbeschränkung für Kommanditisten wirkt erst mit der Eintragung im Handelsregister. Diese gefährliche Haftungsfalle sollten alle bedenken, die einer bestehenden GmbH & Co. KG als Gesellschafter beitreten wollen.


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