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18.05.2007

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Warum ist die GmbH meist nicht an der KG beteiligt?

An einer Kommanditgesellschaft (KG) müssen mindestens ein Vollhafter (= Komplementär) und ein Teilhafter (= Kommanditist) beteiligt sein. Bei einer traditionellen KG mit natürlichen Personen ist der Komplementär so gut wie nie mit null Prozent beteiligt.

Warum ist das bei einer GmbH & Co KG anders? Hier übernimmt keine natürliche Person, sondern die Komplementär-GmbH die persönliche Haftung. Alleine das genügt schon als „gesellschaftsrechtlicher Beitrag“, sodass eine Beteiligung am Kapital nicht notwendig ist.

Vorteile der Null-Beteiligung: 100 Prozent des Gewinns stehen direkt den Kommanditisten zu. Wenn hingegen die GmbH am Kapital beteiligt wäre, müsste diese einen Teil des Gewinns bekommen und versteuern. Anschließend müsste man in der GmbH extra Gewinnausschüttungen beschließen, was umständlich wäre.

Weiterer Vorteil der Null-Beteiligung: Die Komplementär-GmbH ist nicht an den stillen Reserven beteiligt, wenn sie nicht am Kapital beteiligt ist. Das vermeidet unnötige steuerliche und insolvenzrechtliche Probleme.

Beachten Sie aber: „Null Prozent Gewinnbeteiligung“ heißt nicht, dass die Komplementär-GmbH leer ausgehen darf. Sie muss eine Haftungsvergütung (in der Regel 10 Prozent = 2.500 Euro pro Jahr) und Auslagenersatz bekommen.

Fazit: Die Komplementär-GmbH erbringt ihren Beitrag zur Gesellschaft durch die Übernahme der Haftung. Am Kapital und am Gewinn der KG muss sie nicht beteiligt sein und sollte es auch nicht, weil das steuerlich einfacher ist.


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