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14.06.2004

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Wie Sie „Tricks“ der anderen Gesellschafter verhindern

In den meisten Gesellschaftsverträgen von GmbH & Co. KGs ist vorgesehen, dass wichtige Entscheidungen nur mit qualifizierten Mehrheiten getroffen werden können, zum Beispiel mit absoluter Mehrheit, ¾-Mehrheit oder gar nur einstimmig.

Typische Fälle: Erweiterung des Geschäftsfeldes, Eröffnung oder Stilllegung von Zweigstellen, Bestellung von Prokuristen usw.

Häufiger Konstruktionsfehler von solchen Verträgen: Es fehlt eine Klausel, wonach die `nderung des Gesellschaftsvertrags nur mit der gleichen Mehrheit möglich ist. Wenn diese Klausel fehlt, könnten einige Gesellschafter die zufällige Abwesenheit eines anderen Gesellschafters ausnutzen, um zuerst die Mehrheitserfordernisse zu ändern und sodann den umstrittenen Beschluss mit einfacher Mehrheit zu fällen.

Beispiel: An der HMS Autohandels GmbH & Co. KG sind Huber, Müller und Schulze jeweils mit einem Drittel beteiligt. Huber und Müller wollen in Zukunft auch mit Lkws handeln, Schulze ist dagegen. Beschlüsse über eine Aufnahme neuer Geschäftsfelder können laut Gesellschaftsvertrag aber nur mit ¾-Mehrheit aller Gesellschafter getroffen werden. Ohne Schulzes Zustimmung geht das also nicht.

Der Satzungsfehler erlaubt nun diesen Trick: Während der Gesellschafter-Versammlung am 5. Juni ist Schulze im Urlaub. Huber und Müller beschließen zunächst mit einfacher Mehrheit eine Satzungsänderung, wonach die Aufnahme neuer Geschäftsfelder mit einfacher Mehrheit beschlossen werden kann. Anschließend beschließen sie mit dieser einfachen Mehrheit, die Huber und Müller auch ohne Schulze zusammen bringen, dass die HMS GmbH & Co. KG in Zukunft auch mit Lkws handeln kann.

Durch diese Klausel vermeiden Sie so etwas: „`nderungen des Gesellschaftsvertrags können nur mit einer Mehrheit von ¾ der Stimmen aller Gesellschafter (anwesenden und nicht anwesenden) vorgenommen werden.“ Oder: „`nderungen des Gesellschaftsvertrags können nur durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter (anwesenden und nicht anwesenden) vorgenommen werden.“


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