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01.09.2004

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Wie Sie die Gleichbehandlung aller Gesellschafter sicherstellen

Wenn in einer GmbH & Co. KG alle Gesellschafter die gleichen Rechte genießen wollen, kommt es nicht nur auf die Kommanditbeteiligung an. Noch wichtiger ist, dass sie an der Komplementär-GmbH in gleichem Maße beteiligt sind. Denn:

Die GmbH ist der Herr im Haus: Sie ist zwar in der Regel an der KG vermögensmäßig nicht beteiligt, übernimmt aber die Geschäftsführung. Wer also das Sagen in der Komplementär-GmbH hat, der beherrscht die GmbH & Co. KG.

Am Anfang denken die Gesellschafter auch daran: Sie sorgen dafür, dass sie an der GmbH im gleichen Verhältnis wie an der KG beteiligt sind.

Diese Beteiligungsgleichheit kann jedoch verloren gehen: Bei Anteilsübertragungen innerhalb der KG wird manchmal schlichtweg vergessen, auch die Anteile der Komplementär-GmbH im gleichen Umfang zu verschieben.

Häufiger passiert das jedoch im Erbfall: Hier existiert für die KG oft eine gesellschaftsrechtliche Sondererbfolge, während die GmbH in die normale Erbengemeinschaft fällt. So kann es zum Auseinanderfallen von GmbH- und KG-Beteiligung kommen.

Die Einheits-GmbH & Co. KG vermeidet all diese Probleme: Hier werden die GmbH-Anteile in die KG eingelegt. Das heißt, die GmbH & Co KG wird Allein-Gesellschafterin der Komplementär-GmbH. Dadurch sind alle Kommanditisten entsprechend ihrer KG-Beteiligung automatisch auch immer im gleichen Verhältnis an der GmbH beteiligt.

Vorteile: Die beabsichtigte oder unbeabsichtigte Ausbootung eines Kommanditisten, der keine Beteiligung an der tonangebenden Komplementär-GmbH hat, ist so vermieden.

Fazit: Falls in Ihrer GmbH & Co. KG die Gleichbehandlung aller Gesellschafter gewünscht ist, sollten Sie die Anteile der GmbH in die KG einlegen. So machen Sie aus Ihrer GmbH & Co. KG eine “Einheits-GmbH & Co. KG”. Sie stellen auf diese Art und Weise sicher, dass jeder Kommanditist automatisch im gleichen Verhältnis auch an der Komplementär-GmbH beteiligt ist.


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