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08.09.2005

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Wann können Gesellschafter raus aus der GmbH & Co KG?

In jeder Gesellschaft kommt es gelegentlich zu Spannungen oder Misserfolgen. Manch ein Gesellschafter möchte dann lieber heute als morgen kündigen. Doch kann man das so einfach?

Ordentliche Kündigung: Jeder Gesellschafter einer GmbH & Co KG kann jederzeit zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten kündigen. Erfolgt die Kündigung allerdings „zur Unzeit“, d. h. zu einem für die anderen Gesellschafter und die Gesellschaft denkbar ungünstigen Zeitpunkt, begründet die Kündigung Schadensersatzansprüche gegen den kündigenden Gesellschafter.

Typischer Fall einer Kündigung zur Unzeit: Kündigung schon in den ersten Jahren der Gesellschaft. `nderungskündigung: Nicht missbräuchlich ist es, wenn jemand kündigt, um die Gesellschaft unter günstigeren Bedingungen fortzusetzen.

Kann man die Kündigung völlig ausschließen? Das ordentliche Kündigungsrecht kann durch den Gesellschaftsvertrag lediglich zeitlich beschränkt, aber nicht völlig ausgeschlossen werden. Unzulässig: Bestimmungen, wonach die Kündigung einen Beschluss der Gesellschafterversammlung voraussetzt oder den Eintritt eines anderen Ereignisses, auf das der kündigungswillige Gesellschafter keinen Einfluss nehmen kann.

Außerordentliche Kündigung: Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann jeder Gesellschafter Klage auf Auflösung der Gesellschaft erheben oder außerordentlich kündigen. Vereinbarungen, wonach so etwas unzulässig sein soll, sind nichtig.

Typische Fälle für einen wichtigen Grund:
- Nichtleistung der gesellschaftsvertraglich geschuldeten Einlagen durch die anderen Gesellschafter
- geschäftsschädigende Handlungen
- Unredlichkeiten in der Geschäftsführung
- wiederholte Nichterfüllung des Auskunfts- und Informationsrechts der Mitgesellschafter
- anhaltende körperliche oder geistige Krankheit
- anhaltende Unrentabilität des Unternehmens,
- drohende Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit
- Zerstörung des Vertrauensverhältnisses (persönliche Verfeindung).


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